十问十答丨员工持股试点，答案全在这里！

国资小新 2016-08-20

答：2013年，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股”。2014年，国务院国有企业改革领导小组成立后，提出就全面深化国资国企改革制定“1+N”系列文件，并将混合所有制企业开展员工持股问题纳入“1+N”文件范围。2015年9月，党中央、国务院发布《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），对混合所有制企业员工持股提出了试点先行、稳妥有序推进等要求，为员工持股指明了方向，提出了要求。为贯彻落实党的十八届三中全会精神和《指导意见》要求，国资委会同有关部门，按照中央全面深化改革领导小组和国务院国企改革领导小组工作部署，进行广泛深入调研、多次征求意见、反复修改完善，研究制定了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号，以下简称《试点意见》），旨在规定试点制度、明确试点要求、有序推进试点工作、探索总结可复制可推广的试点经验，进一步增强国有企业内在活力，加快建立员工利益与企业发展紧密结合的激励约束长效机制。

答：《试点意见》的适用范围，为国有控股混合所有制企业。分为三种情况：一是现有的国有控股混合所有制企业需引入员工持股的，适用《试点意见》。二是国有企业改制为混合所有制企业时，需同步引入员工持股的，适用《试点意见》。三是国有企业与外部非公有资本共同出资新设国有控股的混合所有制企业时，需同步引入员工持股的，适用《试点意见》。

金融、文化等国有企业实施员工持股，中央另有规定的依其规定执行。国有科技型企业实施股权和分红激励，按照《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）执行。国有控股上市公司实施股权激励，按照《关于印发<国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕8号）及《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕175号）执行。国有参股企业的员工持股不适用本意见。

答：我国国有企业实施员工持股，是在深化改革过程中的一种积极探索。20世纪80年代以来，随着国有企业改革的不断深化，一些企业对实施职工持股进行了尝试。总的来说，职工持股在调动职工积极性、激发企业活力、建立健全激励约束长效机制等方面发挥了积极作用。

2013年，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股”。这是党的文件首次明确了员工持股制度，也是在新的历史背景下对实施员工持股提出的新要求。目的在于通过引入员工持股这一制度，在国有企业进一步建立有效的激励约束机制，不断增强企业活力，加快提升企业竞争力。

具体来说，在国有企业实施员工持股，主要有以下三个目的：一是建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，使员工利益与企业利益紧密结合。二是吸引和留住人才。充分调动员工积极性、主动性和创造性，更好地发挥人力资本的重要作用，保持核心人才队伍的稳定性，为企业发展提供重要的组织保障和人才支撑。三是进一步优化国有企业股权结构。完善公司治理机制，形成有效制衡，防止内部人控制，减少决策失误，使企业股权更加合理、机制更加完善、决策更加科学，建立更加符合市场经济发展规律的体制机制。

答：本次开展员工持股试点，全面总结和吸收了以往的经验教训，是新时期推进国有企业改革的重要举措。与以往的职工持股相比，主要有以下几点不同：

一是目标定位高。党的十八届三中全会提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股”，是在新的历史条件下，通过实施员工持股，加快推进国有企业改革的新要求。根本目标是通过员工持股这一制度安排，总结可复制可推广的经验，进一步有效建立激励约束长效机制，激发国有企业内在活力。比较而言，以往的职工持股侧重于解决国有企业改革中某个方面的问题，如上世纪90年代初主要是为了推进股份制改革，一些企业搞了职工持股会参与国企改革；90年代中后期为使某些国有企业改制退出，一些企业让部分职工收购国有资产或进行持股等。

二是改革统筹性强。《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）对全面深化国有企业改革作出了全面部署，是在新时期推进国有企业改革的纲领性文件。《试点意见》是在《指导意见》的引领下，就员工持股作出的具体制度安排，是深化国有企业改革的配套政策之一，不是一项单一的、孤立的改革政策。因此，与以往的员工持股不同，本次开展员工持股试点，与国有企业功能分类、混合所有制改革等其他相关政策之间的衔接非常紧密，需要统筹推进。

三是规范性要求比较全面。《试点意见》就开展员工持股试点涉及的试点企业条件、持股员工范围、出资入股方式、入股价格、股权结构、持股比例、股权流转等关键事项，都提出了明确要求，指导性和操作性都比较强。而以往的员工持股政策，则重点在某些方面提出要求，或者是在相关的国企改制、产权管理政策中予以规范。如《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）重在规范，要求之前不规范的职工持股予以整改清退，《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）则主要就改制中管理层购买国有企业产权涉及的部分事项提出要求。

四是突出强调试点先行。《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）提出，探索实行混合所有制企业员工持股，坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进。《试点意见》按照《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，严格界定试点条件，提出规范性要求，并明确选择少量企业开展首批员工持股试点，成熟一户开展一户，防止一哄而起。同时，要求2018年年底进行阶段性总结，视情况适时扩大试点。

答：在以往国有企业职工持股实践的历程中，有过成功的案例，但也有失败的教训。有些实施职工持股的企业，因基本原则把握不好、方案设计不合理、运作不规范等原因，出现持股员工人数明显过多、重激励轻约束、股权退出难、新的“大锅饭”等情况，有的甚至产生不正当的利益输送、国有资产流失等问题。因此，实施员工持股，如操作不当，不仅达不到激励效果，而且会产生负面影响。在全面深化改革的新时期实施员工持股，有着与以往不同的新要求。《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）明确指出“探索实行混合所有制企业员工持股”。由于实施员工持股是一项复杂而精细的制度尝试，并且我国国有企业所处行业较广，企业情况也各不相同，必须不断进行探索。如果不顾企业具体情况全面铺开，一味扩大范围、赶超进度，可能带来适得其反的效果。为此，根据中央有关要求，结合深化改革实际，本次员工持股遵循了试点先行、从严掌握的方针，以科学、严谨、深入的试点实践作为实证研究的基础，力求通过有效的试点，探索总结可复制可推广的经验，为下一阶段开展员工持股提供成功经验和参考借鉴。

答：《试点意见》强调，国有企业开展员工持股试点，必须坚持“以岗定股，动态调整”。坚持“以岗定股，动态调整”的原则，是建立健全激励约束长效机制的有效途径。开展员工持股试点应根据岗位重要性确定持股员工范围和持股比例，建立岗变股调的动态调整机制。

“以岗定股”是指持股员工的资格范围和持股比例根据任职岗位来确定，即以关键的管理岗位、技术岗位和业务岗位为核心，确定持股人员范围，依据岗位对企业经营业绩和持续发展的重要程度确定持股比例，并根据岗位绩效对具体持股比例进行上下浮动。员工持股既不是全员持股、平均持股，也不是经营层持股，而是骨干持股。

“动态调整”则是强调持股员工应做到进退有序，离开企业的人员因不再是该企业员工而不再持有股权，新进人才可以获得股权，岗位调整时所持股份随之调整，真正实现让符合条件的员工持有股权，持续调动骨干员工的积极性主动性和创造性，防止股权固化，影响激励效果。

答：《试点意见》提出，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业（以下统称科技型企业）开展员工持股试点。

科技型企业是指以科技人员为主体，从事高新技术产品的研发、生产、销售及技术服务的经济实体。科技型企业是推进我国科技创新的重要力量。与传统的资本密集型和劳动密集型企业相比，科技型企业中人力资源和技术要素的产出贡献率更大，更依赖于人力资本作用的发挥。在这类企业中实施员工持股，将科技、管理、业务骨干人员的努力程度和企业的盈利能力建立紧密联系，更能体现人力资本的价值，吸引并稳定人才队伍，促进科技成果转化。此外，在科技型企业中实施员工持股，在促进企业持续发展的同时，也有利于更好发挥国有企业在实施创新驱动发展战略中的引领和表率作用。

答：《试点意见》规定，中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。

一般来说，中央企业集团公司及其二级子企业、省级国有一级企业具有以下特点：一是企业资产规模大、从业人员多、管理层级多、业务种类多。二是大部分属于国有独资且主要职能为资本管控。省级国有一级企业有些还是国有资本投资、运营公司或即将改组成国有资本投资、运营公司，具体经营层面往往更多是在中央企业三级子企业和省级国有企业二级子企业以下。三是不少企业经营业务还涉及关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域。这些特点使得在中央企业二级以上企业及省级国有一级企业实施员工持股操作具有较大复杂性。

考虑到上述情况，在试点企业选择时，应选取资产规模相对适中、业务种类相对较少且不涉及国家安全和国民经济命脉的企业进行试点，并统筹考虑组建两类公司、国有经济布局与结构调整等改革措施。因此，《试点意见》提出，中央企业二级以上企业及省级国有一级企业原则上暂不开展员工持股试点。

答：《试点意见》要求，首批试点原则上在2016年内启动实施，各有关履行出资人职责的机构要严格审核试点企业申报材料，成熟一户开展一户，2018年底进行阶段性总结，视情况适时扩大试点。

这一规定要求员工持股试点应注重试点质量和工作进度的有机统一，不得为了片面追求数量而强行在条件不成熟的企业中开展试点，也不得一味追求速度而忽视质量。具体来看，试点阶段在时间进度上要把握好两点：

一是2016年内启动首批试点，各有关履行出资人职责的机构要加强组织领导，严格审核企业申报材料，根据企业实际情况，合理确定试点企业。

二是2018年底进行阶段性总结，深入分析试点工作开展情况和实施效果，总结试点经验和试点中存在的问题，为下一步员工持股工作提供有价值的实践基础。

答：《试点意见》针对员工持股试点可能出现的国有资产流失风险提出一系列防范措施，严防国有资产流失。

一是明确选择少量企业开展试点。国务院国资委和各省级国资委按照试点企业条件，分别从中央企业、地方国有企业中选择少量企业开展试点。

二是规范员工持股涉及的关键环节。明确主要采取增资扩股、出资新设方式引入员工持股，不减少国有资本存量。出资方式以货币出资为主，入股价格不得低于资产评估值，且国有股东、试点企业不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，也不得向员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。

三是防止利益输送。要求持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理骨干和业务骨干，且与本企业签订了劳动合同。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益，对国有企业和本企业集团内员工持股企业之间的关联交易加强审计监督。

四是强化信息公开。要求试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价格、审计评估等重要信息按照规定充分披露，切实保障员工的知情权和监督权。要求国有企业与本企业集团内员工持股企业之间的关联交易应由一级企业以适当方式定期公开。

五是强化监督管理。要求履行出资人职责的机构应按《试点意见》规定，对试点企业员工持股方案进行备案管理，对不符合《试点意见》规定的，要求有关企业及时整改；对员工持股企业要进行定期检查，及时掌握试点进展情况，总结经验、查找问题并要求整改，定期通报有关情况，发生国有资产流失的，依法追究相关责任人的责任。